最优水泥置换方案（汇总19篇）

一个完善的计划书不仅仅是一份文件，它还是我们思考和行动的指南。小编为大家挑选了一些优秀的计划书示例，希望能够给大家提供一些写作思路和参考。

水泥双碳行动方案心得体会

水泥工业是我国国民经济中的重要支柱，同时也是固体废弃物排放量最大的产业。为了减少水泥工业对环境的影响，中国水泥工业协会于2019年提出了“水泥双碳”行动方案。在过去的两年时间里，相关企业积极响应并落实了该行动方案。本文旨在探讨水泥双碳行动方案对水泥工业的改善和未来发展方向的思考。

水泥双碳行动方案的提出强调了企业的环保意识和可持续发展。该方案通过采用先进技术和清洁能源，减少了产业对环境的污染和使用传统能源带来的碳排放。同时，行动方案也为水泥工业的健康发展提供了可持续的方向。

在两年时间里，相关企业通过实施水泥双碳行动方案，摸索出了一条低碳、环保、高效的发展路径。首先，加大环保设施的建设投入，更新、升级设施，并建立了专家指导体系，确保设备运行有效。其次，引入先进技术，提高生产效率和产品质量，同时降低了企业的能源成本。第三，鼓励运用清洁能源，例如天然气、生物质等，减少燃煤带来的煤粉污染和碳排放。这些实践经验为实现水泥双碳提供了可操作的路径，可供其他企业参考。

第四段：面临的挑战和未来展望。

尽管水泥双碳行动方案在建设中取得了显著进展，但也面临着一些挑战。其中最大的挑战是清洁能源的供应问题，一些地区的清洁能源资源紧缺，导致企业难以推进使用清洁能源的计划。同时，企业需要建立健全的产业链和社会供应链，推动整个行业向低碳发展。

未来，水泥行业将继续推进水泥双碳行动方案，进一步完善规划、实践，不断提高生产效率和产品质量，推动整个行业向高质量发展，为生态文明建设不断作出新的贡献。

第五段：总结。

水泥双碳行动方案是水泥产业可持续发展的必要条件。通过引入先进技术和清洁能源来减少污染和排放，水泥产业也在不断地调整自己的发展路径，加强与环境的协调。我们期待，水泥双碳行动方案能够在未来得到更多企业的积极响应和支持，为环保和产业发展贡献更多的力量。

水泥厂安全生产实施方案

深入学习实践科学发展观，紧紧围绕降事故、控指标、保平安的目标，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持以人为本的安全发展理念，牢固树立“科学发展首先要安全发展”、“保安全才能快发展”的观念，进一步落实安全生产责任，夯实安全文明施工基础，强化措施，深化隐患排查治理，落实安全责任，创新监管手段，全面分析施工安全过程中的薄弱环节，查找并采取有效整改措施消除事故隐患，为我市城市建设和经济发展创造稳定的环境。以党的xx大精神和温州市安全生产委员会《关于开展“安全生产年”深化隐患排查治理活动的通知》(温安委【20xx】2号)及温州市建设局《关于印发温州市建设系统开展“安全生产年”深化隐患排查治理活动实施方案的通知》(温建建【20xx】73号文件为指导，结合本工地建筑施工安全工作的实际情况，制定本项目部“安全生产年”深化隐患排查治理活动实施方案。

二、工作目标。

决存在的突出问题，提高建筑施工安全生产的总体水平，强化企业的主体责任，提高从业人员素质;事故隐患明显减少，源头管理与防范措施进一步加强，企业安全生产条件明显改善;确保各类安全生产隐患整改率达到100%，实现本工程“安全生产、文明施工”示范工地。

三、工作要求。

1、加强领导明确职责。

各施工班组要深刻认识做好隐患排查治理工作的重要意义，从思想和行动上高度重视起来。牢固树立“隐患险于明火，整改胜于救灾，责任重于泰山”的理念，精心组织、周密部署。要结合本工程的实际情况，制定具体实施方案，切实把工作做深、做细。加强领导，明确职责，成立以项目经理胡军平为组长，工长、安全员为成员的领导小组。抓好本工程隐患排查治理的各项组织措施落实，及时研究和协调解决隐患排查工作中存在的困难与问题，保证必要的组织条件和物质条件，确保“安全生产年”深化隐患排查治理活动有序地开展。

2、建立制度，狠抓落实。

项目部在巩固去年隐患排查治理年活动成果的基础上，继续以“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严密组织，深化排查治理活动。

订出整改措施，抓好整改落实。

二要完善隐患排查治理长效机制。要对各类安全隐患进行全面的梳理与建档，完善隐患排查治理数据库，对隐患分布和治理情况进行登记建档，通过综合分析，制订隐患整治方案，明确整治重点和工作目标。

三要认真落实排查治理责任。要切实履行法定安全生产责任，把隐患治理作为落实安全生产主体责任的一项重要内容，作为日常安全管理及事故追究的重点内容和依据，动员全体员工，全面认真开展隐患排查治理，切实消除事故隐患。要将隐患排查治理工作与日常安全生产工作结合起来，要不断加大对隐患排查的日常检查力度，排除生产过程中的不安全因素,严格按“三定”(定人、定时、定措施)的原则进行整改。

四要突出排查治理的重点。要抓好重点部位和薄弱环节的专项整治，持续开展以防范施工坍塌、支模架倒塌、塔吊倒塌、高空坠落、触电、物体打击等为重点的安全专项整治。要以重点时段(夏季、冬季、台风季节等和重要节假日期间)安全监管，根据工作进度和实际需要，及时组织各类重点督查和专项督查，确保各项安全措施落到实处。同时要重点抓好施工现场、民工宿舍的消防整治和建筑施工用钢管、扣件及各类防护用品排查治理工作。

3、广泛宣传，营造氛围。

及时落实“三级教育”制度，努力提高从业人员和现场管理人员的安全意识、责任意识和自我防范能力。要充分利用施工现场民工学校开展多种形式的宣传教育，提高项目部自身的安全生产意识。

4、及时报送信息。

项目部要建立安全生产隐患排查治理信息统计报送制度，落实专人负责及时掌握活动开展情况，及时报道、报送活动动态信息和有关统计数据，将每一阶段的开展情况上报公司。

四、工作安排。

(四月份安全自查内容)。

项目部在4月1日对管理人员、班组长开会讨论当前危险部位进行监控工作，安排监控施工方案如下：

1、桩机：在打桩工把桩机搭设好后，项目部对桩机放置位置、机械连接件牢固情况、油路系统和机架、机台的临边、登高以及机械运转区域的等保护措施进行班前检查，要确保桩机放置位置平稳坚实，机械连接件紧固牢靠，油路系统液压油箱充足，机架、机台的临、登高以及机械运转区域的保护措施一切正常的情况下才可以使用。

2、现场的用电：电工要认真检查配电箱内的各班组用电情况，如发现分配电箱的保险丝安装过大，要立即更换;如在施工用电时，发生短路而保险丝没有烧断，就会发生重大火灾或触电事故，所以电工要加强现场的用电巡视检查和维修。

3、对于施工现场进出的人员和车辆，门卫值班人员要认真地进行检查和询问，发现可疑人员要及时询问和报告上级领导，避免发生偷盗和在逃嫌疑人逃脱等事情;值班人员还要随时掌握工人的变化情况，对工人的经济和思想等问题要处理好，以提高现场的文明施工。

(五月份安全自查内容)。

项目部在5月1日对管理人员、班组。

长开会讨论当前危险部位进行监控工作，安排监控施工方案如下：

1、桩机：在打桩工把桩机搭设好后，项目部对桩机放置位置、机械连接件牢固情况、油路系统和机架、机台的临边、登高以及机械运转区域的保护措施进行班前检查。要确保桩机放置位置平稳坚实，机械连接件紧固牢靠，油路系统液压油箱充足，机架、机台的临、登高以及机械运转区域的保护措施一切正常的情况下，桩机才可以使用。

2、现场的用电：电工要认真检查配电箱内的各班组用电情况，分配电箱的保险丝安装过大，发现后要立即更换，如在施工用电时，发生短路而保险丝没有烧断，就会发生重大(小学秋游活动方案)火灾或触电事故，所以电工要加强现场的用电巡视检查和维修。

水泥企业错峰生产方案

11月7日，河南省工信厅、生态环境厅联合发布“关于实施20xx-20xx年度全省水泥行业错峰生产工作的通知”。

省内所有水泥熟料生产线（不含水泥粉磨工序和粉磨站）。

(一）20xx—20xx年度采暖期全省通用水泥熟料生产线错峰生产时间安排。

自20xx年11月15日至20xx年3月15日采暖期期间，实施错峰停产。执行错峰停产的具体时间安排如下：

1.按照省生态环境厅企业环保绩效等级评定结果，a级企业按照20xx年11月20日至次年1月5日，20xx年1月21日至同年3月15日两个时间段实施错峰停产；b级企业按照20xx年11月15日至同年12月31日，20xx年1月16日至同年3月15日两个时问段实施错峰停产；c级企业按照20xx年11月15日至次年1月31日，20xx年2月11日至同年3月15日两个时间段实施错峰停产；d级企业和未完成超低排放改造验收的企业，自20xx年11月15日至次年3月15日采暖期期间，实施错峰停产。

2.承担居民供暖任务的水泥熟料生产线，实施“以热定产”，在保障供暖任务前提下，按照最低生产负荷运行；利用电石渣生产线自20xx年11月15日至同年12月31日实施错峰生产。上述两类生产线均应按照省生态环境厅企业环保绩效等级评定结果，从20xx年3月16日起补停其应错峰生产停窑天数，且补停时问和非采暖季错峰停产时间不得冲抵。

3.处理原生状态的生活垃圾和污泥高于400吨/日、低于600吨/日的水泥熟料生产线，执行该条生产线按照企业环保绩效等级应错峰生产停容时间的2/3；处理原生状态的生活垃圾和污泥总量达到600吨/日以上的水泥熟料生产线，日处理有毒有害废弃物总量高于水泥熟料产能6％的`生产线，执行该生产线按照企业环保绩效等级应错峰生产停密时间的1/2。企业应结合实际情况科学制定错峰生产计划，明确水泥密协同处置生产线具体停窑时间，并报送工业和信息化部门、生态环境部门。对于上述水泥密协同处置生产线的处置情况是否属实，将组织专家以现场核实情况判定为准。

（二）20xx—20xx年度采暖期全省铝酸盐、硫铝酸盐、白色硅酸盐水泥熟料生产线错峰生产时间安排。

自20xx年11月15日至同年12月15日，20xx年1月15日至同年2月15日期间，按照上述两个时间段实施错峰停产。

（三）20xx年非采暖期全省通用水泥熟料生产线错峰生产安排。

根据工业和信息化部、生态环境部关于水泥行业常态化错峰生产的通知精神，我省在20xx年3月16日至同年11月14日非采暖期期间，可由省建筑材料工业协会组织全省水泥企业自行商定错峰生产计划，并将有关错峰生产落实情况报省工业和信定错峰生产计划，并将有关错峰生产落实情况报省工业和信息化厅、生态环境厅。

水泥稳定沙砾试铺方案探讨

（2）摊铺时混合料的含水量应高于最佳含水量0.5%-1.0%，以补偿摊铺及压实过程中的水分损失。

（3）采用重型振动压路机碾压时，应养生7天后铺筑上层稳定土，且在铺筑上层稳定土前始终保持下层表面湿润。

（4）摊铺机必须沿在摊铺机两侧设置的两条施工基准线行驶摊铺。

旧物置换活动策划方案

水泥砂浆冬季施工方案

1.加热水箱一个，毡布40块，燃煤10吨，木材3m3，温度计5支，测温记录表格1本，蒸汽管道热源（5kg）一处，蒸汽胶管300米。

2.由技术负责人组织项目部施工人认真学习有关冬季施工的措施及冬季施工要求。由专人负责（试验员）测温并准确地记录温度，实测室内外最高级最低温度。

在搅制细石砼时，加入fx—120防冻剂，使砼中的水在负温下保持液态，保证水化作用的正常运行，使得砼在负温环境中持续增长。

1、对原材料的要求。

水泥选用普通硅酸盐525#早强水泥，砂中无直径大于10cm的冻结块，石子中无冰块。拌合水的水温不宜大于80℃，拌合时投料顺序为水―砂子―石―水泥。

2、防冻剂的配置和使用。

防冻剂的掺量应根据室外的温度而定。派专职人员对现场工地大气气温进行测温，并通过气象站了解气候。确定掺防冻剂砼在浇筑现场5至7天内的最低温度，并按此温度正确加防冻剂，确保外加剂冬季施工顺利进行。

3、防冻剂掺量（掺量的百分率为水泥重量的百分率）。

4、防冻剂砼的搅拌与振捣。

（1）严格控制水灰比，由骨料带入的水分及防冻剂溶液中的水分均应从拌合水中扣除。

（2）搅拌前，应用热水冲洗搅拌机，搅拌时间3分钟以上。

（3）细石砼拌合物的出机温度不宜低于10℃，入模温度不得低于5℃。

（4）砼在运输浇筑过程中的温度应与热工计算的要求相符，当与要求不符时，应采取措施进行调整。

（5）砼运输及振捣的总时间不得超出30分钟。

5、散水的养护。

（1）在负温条件下的养护，严禁浇水且外露表面必须覆盖。

（2）砼的初期的养护温度，不得低于防冻剂掺量要求的规定温度，达不到规定温度时，应立即采取保护措施。

（3）掺防冻剂的砼，当温度降低到防冻剂的规定温度以下时，其强度不应小于3.5n/mm。

（4）当拆模后的表面温度与环境温度差大于15℃时，应对砼采用保温材料覆盖保护。

（5）养护温度测量要均匀留设测温孔，全部测温孔均应编号开绘测温孔的布置图。测量砼温度时，测温表应与外界隔离。测温表留置在测温孔内不少于3分钟（测温孔的.编号布置图见下页）。

t=0.22（cxtc+sxts+gxtg）+t（w—psxg）+bx（psxsxts+pgxgxtg）—/【w+0.22x（c+s+g）】。

混凝土自搅拌机中倾出温度：t0=t—0.16x（t—td）。

1.检查外加剂的掺量。

2.测量水和外加剂溶液及骨料加热温度和加入搅拌时的温度。

3.测量砼自搅拌机中缺卸出时和浇筑时的温度，每一工作班至少应测量检查四次。

5。室外气温及周转环境温度在每昼夜内至少定时定点测量4次。

1、对全体职工进行冬季安全教育，制定安全制度，配备必要的防火器材和工具，要去工地不能随便点火取暖，防备失火，宿舍门窗要有通风措施，防止煤气中毒。

2、经常检查搅拌棚的防风、防雪及保温情况，发现情况及时解决。

3、施工前应对各种机构进行严格检查，并经试运行合格，在施工中对机械要经常检查与保护，保证设备正常运转。

4、专职测温人员做好测温记录、冬季施工记录，出现问题及时汇报，及时补救处理。

5、遇雪后必须将架子及马道上的积雪清除干净，如此施工人员才能出入。

水泥双碳行动方案心得体会

随着全球工业化的加剧，气候变化问题日益凸显。作为重要的工业基础材料之一，水泥行业对全球碳排放贡献巨大。因此，节能减排、降低碳排放已经成为水泥行业必须面对和解决的问题。为此，国家提出了水泥双碳行动方案，以促进水泥行业的节能减排，为整个社会的可持续发展做出贡献。

水泥双碳行动方案的主要内容包括三个方面：一是推广、应用新型节能技术；二是制定、实施清洁生产工艺；三是推广、应用新型水泥产品。其中，“推广、应用新型节能技术”是减少水泥行业碳排放的有效手段之一，主要包括使用更加节能的窑炉和燃料；“制定、实施清洁生产工艺”则是水泥行业落实绿色发展的关键所在，通过改进工艺流程、降低能耗、减少污染物排放，实现碳排放的降低；“推广、应用新型水泥产品”则是创新性的发展方向，通过研发新型水泥材料，降低生产过程中碳排放量的同时，也为建筑行业的可持续发展提供了新的动力和方案。

随着我国经济的快速发展，环境污染和能源紧缺问题越来越突出。水泥双碳行动方案在水泥行业中的落地实施，不仅为水泥行业的可持续发展带来新的转型升级机遇，也在其它行业中作为可借鉴的成功案例。例如，在电力、钢铁等行业中也可以使用类似的方法，实现碳排放的降低和绿色发展。此外，水泥双碳行动方案也提醒我们，创新是可持续发展的关键所在。只有不断创新、不断改进，才能适应新的环境和要求，实现可持续发展。

水泥企业在面临环保压力的情况下，主动拥抱双碳行动方案，具有重要的必要性。一方面，双碳行动方案的落实可以加强企业竞争力，塑造企业品牌形象，带来更丰厚的社会和经济效益；另一方面，双碳行动方案的推广和落实，可以提升企业自身技术实力和管理水平，培养创新人才，填补企业节能减排和可持续发展方面的空白。对于市场竞争加剧、环境保护加紧的当前形势，企业主动拥抱双碳行动方案，提前规划、贯彻执行，不仅能够更好地回应社会的提出的要求，也能利用新技术、新管理及时调整和升级自身。

第五段：结论总结（200字）。

水泥双碳行动方案是我国充分利用科技、管理和经济手段促进行业节能减排和实现可持续发展的典范。面对气候变化和环境压力不断增加的形势，不仅水泥行业，每个企业都应当积极主动拥抱双碳行动方案，以创新、合作、共赢的方式迎接未来的挑战。

水泥厂安全生产实施方案

20xx年春节将至，根据《咸宁市公路局20xx春运安全保畅工作实施方案》咸路养3号文件的要求，为了切实做好节日期间安全生产工作，有效防范和遏制安全事故发生，确保生产经营工作有序进行，现结合我公司实际，制定切实做好20xx年春节期间安全生产工作方案。

一、提高认识，加强领导，落实责任。

试验检测咨询有限公司成立以陈丽经理为组长，柏靖经理为副组长，各部门负责人为组员的春节期间安全生产工作领导小组，全面负责春节期间全公司应急保畅工作的组织、指挥、督查等工作。公司各部门要认真贯彻落实有关节日期间安全生产工作的重要指示，我们要增强做好安全生产工作的责任感和紧迫感，坚决克服麻痹松懈思想，进一步提高认识，加强组织领导，认真做好节日期间安全生产工作，针对节日的特点，有针对性地制定工作方案，并层层抓好安全责任制的落实，做到任务明确，责任到人，措施到位。节日期间，凡因责任不落实、管理不到位、隐患整改不及时，造成生产安全事故的，将按照有关规定严肃追究负责人和有关人员的责任。

二、突出重点，强化安全监管。

各部门要周密安排，认真组织开展安全生产检查工作，及时发现和消除事故隐患，严肃查处各类违规行为，切实抓好重点部位的安全生产监管工作。

（一）加强对危险化学品、易燃易爆物品的安全检查。各部门要按照相关管理要求，对危险化学品和易燃易爆物品进行全面检查，继续抓好专项整治，严防危险化学品泄露、火灾、易爆物品爆炸事故的发生。对存在重大危险源的部门要严格管理，一旦发生事故，要立即启动应急预案，防止中毒、污染等次生事故灾害。

（二）加强对仪器设备安全检查。对公司在用的所有仪器设备进行全面的安全检查和检验检测，达不到技术标准、不符合安全生产条件的，要停止使用，并申请报废。对排查发现的隐患，能立即整改的要立即整改，不能立即整改的，要限期整改，并确保责任、资金、整改措施落实到位。对发现的重大隐患，要实行挂牌督办，跟踪治理。一时难以完成整改的，节日期间要安排专人盯守，实行24小时严密监控。

（三）加强对交通运输及水、电、气、热等的安全检查。重点抓好雪、雾、风等恶劣天气情况的交通安全，落实安全责任和事故防范措施，加强对车辆等运输工具的维修保养，防止带“病”运行。加强对公司人员的安全教育，严禁超速超载和疲劳、酒后驾驶，严禁携带易燃易爆物品乘车。

三、加强值守应急，有效应对各类突发事故。

各部门人员要坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，落实各项应急措施，强化节日期间信息沟通和事故应急响应联动机制。要加强值班工作，严格执行24小时领导带班制度，值班人员一定要坚守岗位，及时掌握安全生产动态，确保信息渠道畅通。一旦发生事故和突发事件，要在第一时间向有关部门报告，有关领导要及时赶赴现场组织抢险和事故处置，最大限度减少事故损失。节日期间，安全生产应急救援队伍必须进行充分的动员和准备，保证24小时值班备勤和抢险救援物资、设备的完备有效，确保能够随时处置各类突发事件。对带班领导擅离岗位，值班人员脱岗，通信联络不畅，重要信息迟报、漏报导致延误应急处置工作的，将进行通报批评。对于造成严重后果的，要严肃追究主管领导和有关人员的责任。

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水泥双碳行动方案心得体会

随着社会的快速发展和城市化进程的加速，水泥行业日益成为一个关注焦点。然而，随着国家环保政策的逐渐加强，高耗能、高排放的传统水泥生产模式受到了极大的挑战。为了适应时代发展的需求，水泥双碳行动方案应运而生。作为一种全新的水泥生产方式，它的出现成为了水泥行业的一大改革。本文将论述本人在水泥双碳行动方案实践中的感悟和体会。

水泥双碳行动方案是一种以新型水泥材料CO2为主要成分、利用工业废气（颗粒物）为原料，采用新技术、新工艺制备的水泥生产方式。该方案的基本原理是通过在水泥生产中回收二氧化碳和悬浮颗粒物，通过一些技术手段将其转化为新型水泥材料，以此实现生产过程的低碳化和无废弃。这样不仅能够大幅降低碳排放的数量，还能够大大节约资源的使用，提高生产工艺的安全性和环保性。

第三段：实践中的感悟。

在实践中，我深刻认识到了水泥双碳行动方案的巨大潜力和意义。在实施该方案后，我们企业的生产环境明显优化，生产效率大大提高，同时也承担了更多绿色环保的社会责任。而实现这一切所需要做的，不仅仅是简单地采用新技术和工艺，更要深入挖掘生产、管理、技术等方面的潜力，根据企业实际情况制定具体系统的实施方案。同时，在工艺、设备和产品等方面，还需要注重创新，并在理论研究和实践应用中相互促进，最终实现高性能、低碳排放的水泥生产。

第四段：挑战与解决方案。

随着社会和国家的不断发展，环保政策的加强必将对企业的生产、管理、技术和市场等方面带来更大的挑战。而面对这些挑战，我们必须积极探索新的技术和服务模式，持续推动创新发展，努力打造由环保与经济相互促进的新模式。比如，我们可以通过引进新技术、扩大互联网+等新兴服务模式，进一步提升生产、管理和服务质量，提高企业核心竞争力，同时也为社会做出更多贡献。

第五段：结论。

水泥双碳行动方案是中国水泥产业的未来及发展方向，全行业依托此技术再立新的产业基石，实现了从传统工艺到绿色制造的跨越式发展，使中国水泥行业在向世界水泥大国迈进的道路上又迈进了一步。尽管在实践中会遇到很多的挑战，但是我相信，只要我们有决心和信心，把握好正确的方向，坚持不懈地推进改革创新，就一定能够实现水泥企业的可持续发展，为社会做出更大的贡献。

新农村土地置换方案

按照上级对城乡建设用地增减挂钩土地置换方案的精神，我村结合本村实际情况，制定了本村的土地置换方案。

一、新农村规划范围内的所有土地，全部由在规划内建房的用户平均分摊。

二、置换土地以同类、就近为原则。

三、置换土地以先近后远为原则（先在本组置换，后在本屯置换，再到外屯置换，而谁在本组、本屯、外屯置换则由村委会统一排号，以协商或抽签的方式处理。）。

四、在本组、本屯置换的土地，上级一次性补助每亩一万元给被用作新农村建设土地的承包者（包括二次被置换的土地承包者）；在别屯置换的土地，上级一次性补助每亩3万元给被用作新农村建设土地的承包者。

五、农户土地置换的具体地块，统一由村委会排号后，以协商或抽签的方式处理。

六、置换土地后，土地使用权也相应更换。土地使用权更换的面积以被置换土地承包证上的面积为准。超过承包证上的土地，超过的部分以开荒地处理。

七、开荒地置换也给予一定的青苗补偿，但土地权属为小组集体所有。

八、新农村建设规划内各农户的土地面积，原则上以原土地承包证面积为准，如农户对面积有异议时，也可以要求重新丈量。要求重新丈量的以重新丈量的面积为准。

资产置换重组方案范文优选

（1）蕙富君奥取得xx股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得xx股权至取得上市公司股份之日不满12个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）xx分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后，若xx无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》xx管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则xx管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，若xx需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则xx应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即xx当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对xx股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

xx股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

xx股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、xx科技股东所持股份锁定安排。

（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得xx科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次。

发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起。

12个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公。

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本。

次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对xx科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。xx科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

规定。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期。

根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

资产置换重组方案

贷款帐号：

借款人：

贷款人：

根据号文批准的引进项目，所需资金经借款人申请，贷款人审查同意发放外汇贷款。双方同意遵照国务院颁发的《民法典》的规定签订本合同，并共同遵守。

第一条贷款金额：万美元(或其他等值外币)，包括应付利息万美元。

第二条贷款期限：年，自第一笔用汇之日起还清全部贷款本息日止。

第三条贷款利率及计收方法：

1.按贷款人总行制定的__年期__个月浮动一次的利率执行。

2.按贷款人制定的__年期__个月浮动一次的利率执行。

3.按贷款人总行制定的优惠利率执行，目前为__。

4.按贷款人自营统筹资金贷款利率执行，贷款利息每__计收一次，结息日为__(复息或从存款户中扣收要写明)。

第四条贷款用途：本贷款本金部分限于支付费用，必须专款专用，未经贷款人同意，不得挪作它用。应付利息部分限用于偿付本贷款到期利息，不得作其他支付。

第五条贷款使用：本合同签订之日起三个月内，贷款人应提出订货卡片，提出订货卡片之日起五个月内应对外签订贸易合同。贸易合同副本需送交贷款人，以便对外开证、付汇。如遇特殊情况需延期定货的，应事先经贷款人同意。借款人未按上述要求提出订货卡片和签订贸易合同的，贷款人有权撤销贷款。

第六条用款计划：根据项目进度，本项贷款提款期为______年至____年，每年用款计划如下：

__年____万美元；__年____万美元；__年____万美元。

贷款人允许借款人按实际情况调整用款计划。提款期到期，未提用贷款，如借贷双方无期他约定，借款人不得再继续支用贷款。

第七条贷款偿还：贷款人以项目新增创汇和利润、折旧或其他资金归还贷款。借款人保证在本合同规定的贷款期限内按下列计划偿还贷款：

__年____万美元；__年____万美元；__年____万美元。

如贷款项目提前实现效益，借款人应提前偿还贷款；如年度还款计划不能实现，借款人应在年底前提出调整还款计划，并经贷款人同意，否则贷款人将按贷款违约处理；如借款人不能按期还款，最迟在贷款到期日前十五天应向贷款人提出书面展期申请，届时贷款人可按有关规定作出处理意见。逾期或贷款人不同意展期的贷款，自过期之日起加收20%的罚息。

为了有利于还款，借款人应在贷款人处开立还款准备金账户，将用于还款的人民币资金先予存入，待外汇额度落实后再结汇偿还贷款。

本贷款项下有关进出口结算业务，应通过中国银行进出口业务部叙做。

第八条还款担保：本合同项下的贷款本息由____作为借款人的担保人，并由担保人向贷款人出具担保函，作为本合同不可分割的组成部份，一旦借款人不能按期偿还贷款本息，经贷款人发出书面通知，由担保单位承担还本付息责任。保人出具担保函，作为本合同不可分割的组成部份，一旦借款人不能按期偿还贷款本息，经贷款人发出书面通知，由担保单位承担还本付息责任。

第九条保险事项：为避免贷款期间可能因发生自然灾害或意外事故而遭受损失，借款人应向有关保险机构投保借款项下进口设备外汇财产保险，并将保险权益转归贷款人名下，直至还清全部贷款本息时止，保险费用可在本贷款项下支付。

第十条违约和违约处理。

(一)下列情况均属借款人违约：

1.借款人未能按合同计划用款和还本付息。

2.未经贷款人同意改变贷款的用途或挪作他用。

3.未经贷款人同意借款人私自转卖用本贷款购置的设备。

4.借款人违反本合同其他条款事项。

(二)根据违约情况，贷款人有权采取下列措施：

1.注销借款人未使用的贷款。

2.对违约部分贷款加收最高为50%的罚息。

3.冻结借款人在贷款人处的存款，并追回贷款。

4.向贷款担保人追索贷款。

5.借款人和担保人未能履行合同还款责任时，贷款人有权从借款人和担保人在各金融单位存款账户中主动收还贷款项。

6.采取其他必要手段，直至依法索偿应付未付贷款本息及费用。

第十一条合同的变更和解除：订立合同所依据的国家计划及有关的概算预算经计划下达机关批准修改或取消的，允许变更或解除合同。

第十二条合同生效：本合同经双方签字盖章后生效。本合同共四份，双方各执两份。本合同若有其他未及事宜，双方进一步商定补充条款。

第十三条争议的解决：本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决；协商不成时，双方当事人可选择：

1.向经济合同仲裁机构申请仲裁；

2.向人民法院提起诉讼。

借款人(盖章)贷款人(盖章)。

企业负责人银行负责人。

财务负责人经办人员。

签约日期：

签约地点：

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××年2月6日(农历腊月28)下午15：00~17：00(17：00~19：00聚餐，19：00~22：00娱乐活动)。

××大酒店。

(一)总公司全体人员；

(二)分公司部门经理以上人员；约××人。

(三)公司××年度“双先”人员。

(一)与会人员于14：30时到达会场所在地；

(二)14：45时，总裁率诸位领导在会议地点大厅门口迎接并慰问参会人员。与会人员于14：55时全部在会场就座；(整个迎接过程在“迎宾曲”的背景音乐中进行)。

(三)14：58时，由主持人××宣布会议开始(约2分钟)。

大家下午好！

在这个辞旧迎新的日子里，我们在这里，以召开团拜会的形式来隆重庆祝我们中华民族的传统节日——春节，我的心情感到无比的兴奋和激动。首先，请允许我以一名xx员工的身份向在座的和至今还坚守在一线的领导和同事们道一声新年快乐！(鼓掌)。

出席今天大会的领导有：……(鼓掌)。

下面，我宣布，××公司××年度“双先”表彰暨××年迎春团拜会现在正式开始。(鼓掌)。

(四)总裁致词(约10分钟，15：00~15：10)。

十年来，我们××人经历了风风雨雨、坎坎坷坷；十年来，我们××人一步一个脚印地走到了今天。今天的××已非昔日的××，今天的××正迈着稳健的步伐，一步步走向成功！所有这一切离不开我们每一位××人的辛勤努力，更离不开我们××领导人的正确指引！

下面，让我们用最热烈的掌声有请公司总裁为××公司××年迎春团拜会致词！(鼓掌)。

让我们再次用热烈的掌声感谢总裁精彩的致词。(鼓掌)。

(五)宣布表彰决定(约5分钟，15：10~15：15)。

当今社会是一个竞争和机遇并存的时代，我们××人在长期的创业过程中，逐步形成了严谨、自强、务实、开拓的企业理念，让我们在市场大潮中敏锐、理性而不失时机地抓住了不可多得的历史机遇。十年的艰苦奋斗，让我们在市场运作中积累了较丰富的实践经验，锻炼出了一支敢打硬仗、善打硬仗的团队，从而在竞争激烈的房地产市场中占有了一席之地。为了肯定成绩，树立典型，表彰先进，充分调动广大员工的工作积极性和创造性，为早日实现企业的战略目标，今天，我们将在这里对××年度工作中涌现出的先进集体和先进个人进行表彰。

下面，请××公司总裁助理兼总裁办公室主任××先生宣读表彰决定。(鼓掌)。

资产置换重组方案

转让方：_________（以下简称“甲方”）。

受让方：_________（以下称“乙方”）。

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条定义。

1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3.评估基准日：_________年_________月_________日。

4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由_________资产评估公司编写。

5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。

6.相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。

7.工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

第二条资产转让。

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条转让资产。

1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条产品售后安装及其它售后服务的安排。

1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3.甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条商标的使用许可。

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。

第六条劳务安排。

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条转让价格、支付的时间及方式。

1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

（1）固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元人民币为转让价格的基础，根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

（2）流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

3.甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。

第八条交割评估基准日与交割日。

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

（1）甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；

土地使用权转让合同特许经营权转让合同商标转让合同房屋转让合同。

（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

（1）本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及。

（2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7.在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后（包括该日）的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担。

第九条甲方的声明、保证及承诺。

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条乙方承诺、声明及保证。

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条保密。

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条本协议未尽事宜。

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条违约责任。

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条生效。

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条争议的解决。

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十六条适用法律。

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条协议权利。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条税项。

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条不可抗力。

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条附件。

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条文本。

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条其他。

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案（如需要者）。

3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权（如有者）。

6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

乙方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

附件。

一、资产评估报告（略）。

二、有关物业资料（略）。

三、_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）。

四、《商标使用许可合同》（略）。

五、《劳务安排协议》（略）。

资产置换重组方案

转让方：(以下简称“甲方”)。

法定住所：

法定代表人：

受让方：(以下简称“乙方”)。

法定住所：

法定代表人：

本合同由甲方和乙方于年月日在地订立。

鉴于甲方在公司(以下简称“公司”)合法拥有%的股权，该公司于年月日在深圳市工商局行政管理局登记注册，由甲方、、和共同出资设立，注册资金为人民币万元。甲方占%的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币；占%的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币；占%的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币。现甲方有意转让其在公司拥有的%的股权，并且甲方转让股权的要求已获得公司股东会及甲方上级有关部门的批准，其他股东均放弃优先购买权。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的%的股权。

鉴于股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的%的股权。

基于上述条款，甲乙双方当事人经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在公司拥有的%的股权转让事宜，达成协议如下：

第一条股权转让的价格及价格的支付方式。

1、甲方同意根据本合同所规定的条件以号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以万元人民币的价格将其在公司拥有的%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式将合同价款支付给甲方(下列1、2条任选一条)。

(1)乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。

(2)乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的%作为保证金，在向深圳国际高新技术产权交易所办理交易鉴证前向甲方支付总价款的%，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的%的价款。

第二条保证(下列1、2条任选一条)。

1、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的在被转让企业的%的股权于年月日向作质押，但现在甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。

3、乙方保证按本合同第一条第二款规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在合同生效之日起天内一次性向甲方支付本合同第一条第一款所规定价款的%作为保证金，该保证金视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条债权债务的承担。

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。

第四条职工安置条款(100%股权转让时适用)。

(当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行，但双方的约定不得违反法律法规及相关的政策。)。

第五条产权交接方式。

(双方当事人应约定股权交接的时间、地点和方式等)。

第六条股权转让有关费用的负担。

双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由公司承担，或由甲乙双方各承担50%。

第七条违约责任。

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第二款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第二款的规定向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。

第八条合同的变更和解除。

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

第九条争议的解决。

1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

2、经协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，或向深圳市人民法院起诉。

第十条合同生效的条件和日期

本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳国际高新技术产权交易所鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。

第十一条其他条款。

(当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定)。

第十二条附则。

本合同正本一式份，甲、乙双方各执一份，存档一份，其他报有关部门备案。

转让方(签章)。

授权代表(签字)：

受让方(签章)：

授权代表(签字)：

鉴证机构：(签章)。

资产置换重组方案范文优选

经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。

2、募集配套资金发行价格。

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即元/股。上市公司控股股东xx同一控制下的xx接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）本次交易涉及的股份发行数量。

1、发行股份购买资产。

本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金。

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,万元，不超过105,万元。

根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。

资产置换重组方案

丙方：_________。

第一条资产收购。

1.1资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：

（1）_________房产应在本协议生效日交付给甲方；

（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_________日内交付给甲方。

1.2办理财产过户手续。

（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

（2）乙方同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

第二条支付价款。

2.1收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款（下简称“收购价款”）。

2.2收购价款来源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方贷款_________元（下简称“承债式贷款”），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。

2.3支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：

（3）剩余的收购价款：人民币_________元将自_________年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民币_________元，在_________年_________月_________日前支付人民币_________元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_________年_________月_________日前全部付清。

第三条陈述和保证。

3.1甲方的陈述和保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

3.2乙方的陈述和保证。

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；

（7）已经对转让资产投保了必要的财产_____，保单在相关资产交接前一直有效。

第四条前提条件。

4.1甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。

第五条违约责任。

5.1甲方的责任。

（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

5.2乙方的责任。

（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。

第六条不可抗力。

6.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

6.2免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第七条其他约定。

7.1书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。

7.2组建协议：本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

7.3协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。

7.4争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易_____委员会（北京）并按照该会届时有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对各方有约束力。

7.5文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________。

授权代表（签字）：________授权代表（签字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

丙方（公章）：_________。

权代表（签字）：_________。

_________年____月____日。

附件资产清单（略）。

员工置换方案及措施范文优选

按照上级对城乡建设用地增减挂钩土地置换方案的精神，我村结合本村实际情况，制定了本村的土地置换方案。

）

在别屯置换的土地，上级一次性补助每亩3万元给被用作新农村建设土地的承包者。

土地使用权更换的面积以被置换土地承包证上的面积为准。超过承包证上的土地，超过的部分以开荒地处理。

因地制宜推进土地置换探索新农村建。

设的新途径。

李红。

（霍山县委党校，安徽霍山237200）。

摘要：土地置换，是保护耕地，促进集约、节约用地的有效手段，是解决当前用地指标严重不足、结构布局不合理的必然要求，是推进城乡统筹发展和社会主义新农村建设的重大战略举措，文章主要是针对该县的土地置换作一个简要的介绍。

关键词：土地置换；新农村建设；统筹城乡发展。

根据县政府有关精神，该镇按照“自愿、合法、有偿”的原则个“统一规划、整体搬迁、集中安置、综合开发”的思路，积极稳妥推进土地置换工作。为此该镇主要采取了以下措施：

基础工作做得细、做得好。

如成立专门组织，宣传政策，确保宣传到位。并及时召开动员会，广泛宣传政策，认真征求意见，实现了决策的科学化、民主化。为了使这项民生工程能真正惠及该镇低洼区的农民，为此镇政府对项目区的村民组进行了逐户调查土地权属、地类等，确保不错、不重、不漏。

实施科学的规划设计。

在安置点的选择和规划设计上坚持“合理选址，科学规划”的宗旨和“尊重民意，合理选址和规划先行”的原则。为此镇村干部深入实地开展调查研究，并通过召开座谈会讨论，反复听取广大群众意见，在此基础上会同县国土局、规划局及搬迁户代表，确定搬迁安置点。并交县规划局进行规划设计，力求做到规划的科学性和可操作性。

多方筹措资金，解决资金不足。

据测算，完成首批易涝地区农户的搬迁安置工作，资金的需求量大，因而县项目工程领导组通过多种途径来筹措资金；如使用置换计划的用地项目已收取的报批费用；水务部门争取的洼地治理移民搬迁补助资金等，从而短期内解决了资金不足问题。

居民搬迁后，应按照建设用地置换复垦方案，由县国土局和该镇政府共同实施复垦，两年内完成复垦任务。对于复垦的土地采取招标的方式招标进行承包，促进土地向种粮大户和产业化经营组织集中，从而实现土地的规模化、集约化经营，走现代化农业发展的道路。

完善安置点配套设施，提升公共服务水平。

有效地促进节约集约用地。

依据土地利用总体规划村镇建设规划，通过对农村居民点和零散村庄进行综合整治，较好地解决了村庄用地存在的分散、零乱用地粗放等问题，促进了土地的集约利用，有利于推进土地流转，加快农业结构调整，推进农业现代化。

有效地解决了建设用地指标。

本批次建设用地置换项目可置换近500亩用地指标，用于全县城镇、工业企业建设，对于推进我县城镇化、工业化进程，有着很现实的意义。

通过对项目区内居民实施统一规划，整体搬迁和集中建设，并完善相关配套设施，因此，建成后的每个安置点都将是集安置房建设和水、电、路、通讯、排污等配套设施较为齐全的高标准住宅小区，大大改善了当地居民的生产和生活条件，更好的促进了民生工程的实施，成为全镇乃至全县社会主义新农村建设的亮点。

通过土地置换项目的实施，将其转化成农民进城就业创业和农业产业化经营，有效地增加了当地居民的收入，同时也实现了城乡资源的合理流动与有效配置，有利于小城镇建设的发展，从而加快城乡统筹发展的步伐。

3存在的主要问题农民素质有待提高。

科学规划，统筹兼顾，促进农村各项工作良性互动要组织人员开展调研，摸清适宜土地置换的区域。在此基础上，结合镇村总体建设规划，编制土地置换与新农村建设专项规划，明确土地置换项目的模式和任务。土地置换项目建设是一项复杂的系统工程，因此在土地置换工程中，要加强民生工程资源整合，推进农村基础设施建设。做规划时要与中心村建设、集镇建设、工业集中区建设、新农村建设、水利兴修和基础设施建设相结合。用规划整合这些工作，统筹兼顾，捆绑推进，争取到更大的政策支持。

在土地置换工作中，调研普查、项目编制、土地整理和上报审批是四个阶段，也是四个关键。在调研普查阶段，要深入现场，摸清实情，提高认识，统一思想。在项目编制阶段，要因地制宜，做好规划，综合考虑复垦成本、置换成本等因素，排出项目实施的轻重缓急，抓大放小先易后难，循序推进。在土地整理阶段，要严格按规划好的方案；要制定更加优惠的安置补偿办法，让农民得实惠；要做过细的群众工作，让农民乐于拆迁、愿于聚居、安于生活。

建设社会主义新农村，搞好土地置换复垦工作，要立足全局，长远发展，统筹城乡发展。

要逐步健全和完善社会保障制度。

搞好土地置换工作也要从当地农民的长远利益出发，因此不仅要落实当地农民的就业、创业。同时也要把当地农民的社会保障纳入整个社会保障体系中，实现病有所医、学有所教、老有所养、老有所依，解除农民的后顾之忧，努力朝着社会主义和谐社会的目标迈进。

要因地制宜、与时俱进。

制定并实施当前推进土地复垦置换的实施方案逐步制定、修改和完善土地复垦置换工作计划和远景规划，并加以持续实施。

资产置换重组方案范文优选

资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。

资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。

综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。

本法律意见书正本两份。

____________律师事务所。

经办律师：____(签名)。

______________(签名)。

_______年____月_____日。